¿Sociedades Limitadas con un solo euro de capital? Ojo a la letra pequeña.
El Gobierno aprobó el pasado 27 de julio el Anteproyecto de la llamada Ley Crea y Crece. Su objetivo es fomentar la creación y el crecimiento de las empresas en España. El proyecto se encuentra en información pública (aquí) y lo estará hasta el 6 de septiembre. Es previsible que el Gobierno no apruebe la versión definitiva del Proyecto de Ley hasta el año que viene, momento en el que será remitido al Congreso para su aprobación final.
La novedad que ha copado todos los titulares de esta nueva Ley (empezando por la propia nota de prensa del Gobierno) es que, una vez esté en vigor, se podrán constituir sociedades limitadas (SL) en España con un capital social de un euro y no de 3.000€ como hasta ahora.
¿De verdad? ¿Un euro y ya está para constituir una SL en España? Cuando algo es demasiado bueno para ser verdad, más vale mirar la letra pequeña. En este caso, la letra pequeña no es más que el contenido del nuevo artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital que impulsa la Ley Crea y Crece. Este nuevo artículo incluye unos cuantos detalles a tener en cuenta.
Es cierto que el capital mínimo de la SL de nueva constitución será de un euro.
Pero…
…En el caso de que se liquide la empresa y si su patrimonio fuera insuficiente para atender el pago de sus obligaciones sociales, los socios deberán responder solidariamente para hacer frente a dichas obligaciones por el importe entre 3.000€ y la cifra de capital suscrito.
Es decir, que, si el capital suscrito fuese de 1 euro, los socios de la SL serán responsables por un importe de 2.999€ de las obligaciones a las que no pudiese hacer frente la SL con su patrimonio en caso de liquidación.
En suma, los socios no desembolsarán el capital, pero seguirán teniendo una responsabilidad de hasta 2.999€ por las obligaciones en las que pueda incurrir la SL si el patrimonio de la SL no da para cubrir dichas obligaciones.
Además, el nuevo artículo también prevé que, si la SL se constituye con un capital social de menos de 3.000€, deberá destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000€.
De esta forma, en la práctica, se irá transfiriendo la responsabilidad por las obligaciones de la SL en caso de liquidación de los socios a la propia SL (el patrimonio neto que no tenga la SL por capital social lo tendrá por reservas).
Por otro lado, y dicho sea de paso, se eliminan las sociedades en régimen de formación sucesiva. Dado que en 2019 se crearon 126 de este tipo de sociedades y 107 en 2020 (de un total de 94.840 sociedades creadas en 2019 y de 80.134 creadas en 2020), no serán muchas las lágrimas vertidas por su desaparición.
En resumen, no interpretemos que la nueva Ley Crea y Crece limitará la responsabilidad de los socios de una SL a un euro. Seguirá siendo de 3.000€ en caso de que la SL se liquide y no pueda hacer frente a sus obligaciones. El dinero no se desembolsará, pero la responsabilidad permanecerá. Y, además, se fomentará que la SL pueda hacer frente a sus obligaciones en caso de liquidación a través de sus reservas en vez de a través de su disminuido capital social.
